代降龙带人冲入了市区之中，却看到了一个要生孩子的女人，代降龙面对着敌人的炮火吩咐照顾好孕妇到医院生孩子，他带领着大家去打掩护，保护百姓的同时也要杀对方一个人仰马翻。攻入国民党的政要大楼里面，代降龙看到桌子上的暖水瓶，立刻让人交给卫生员，找了一个安静的房间，为孕妇接生。伏虎和聂凤智此时看着楼上的情形，都是焦急万分，代降龙带人拼杀，喊杀声、枪声、炮火声哀嚎声、孕妇生孩子的声音响成一片，代降龙的肩膀也被尖锐的刺刀给刺伤了，可他还是第一个冲上了大楼顶端，将红旗高高升起，看到红旗的将士们一鼓作气从桥头冲了上去。几个国民党的人埋伏在死人堆里，向代降龙打出了黑枪，代降龙一手打死了士兵，另一个手一直拉着红旗的绳子没有撒开，倒在血泊之中，看着红旗高高飘扬，代降龙的脸上洋溢着幸福的笑容，伏虎从望远镜看到了一切，泪如雨下。整个上海终于安静下来，尸体到处都是，红旗却飘荡在最高处，大家对着红旗敬礼，孕妇的孩子也顺利出生，诞生在了新上海的第一天。聂凤智听了纪南音的汇报之后，也开始确立什么时候去见刘昌义。同时陈毅也对冲进大楼的战士没有能再走出来的战士们进行了哀悼，这次攻占大楼已经损失了很多人，正因为对手很知道大楼的重要性，如果将大楼催回，就会损失更大，所以才会有恃无恐。如果用大炮的话短期内都无法修复，现在虽然有牺牲，可是短期内就能让上海恢复经济，迎接一个新上海。上海街面上出现了抢劫现象，吓得居民岚姐赶紧回家，催促丈夫米知礼将孩子米好雨找回来，也要找一些木板加固家里的门窗避免被抢。解放军大部队入城，大街上到处宣扬的是八项纪律，不入民宅，不拿群众一针一线。大部队有序前行，陈毅也下令按照陈云的话，要解放军到哪里人民币就跟到哪里。米知礼在大街上寻找米好雨的时候，被几个小混混抓住要钱，还将他按倒在地打，此时解放军赶来抓住了坏人，吓得米知礼赶紧趁乱逃走了。聂凤智也要求所有百姓必须在市区做好榜样，不能扰乱百姓，米知礼恰好过来，看见部队的人都坐在路边吃硬馒头。米知礼回去之后将自己看到的情形都告诉了岚姐，认为现在的G产党很好，来了之后不骚扰百姓，宁可吃冷饭。可岚姐认为都是表面现象，也认为以后就不会这样了，最吃亏的还是老百姓，可小米却认为G产党是好人，因为姐姐米好雨还要加入G产党。陈毅来探望聂凤智的人，纪南音要去人民银行请示了陈毅，陈毅派人保护纪南音前往实施人民币的事情，同时也告诉将士们，为了走到今天这一步，所有人都付出了太多辛苦和牺牲，但他们要让全世界知道，上海的胜利不只是军事的胜利，也是铁的纪律和意志。经过了一夜的战争之后，荣毅仁次日一早就走上了大街，映入眼帘的是睡在大街上的解放军，看着这些可爱的将士脸上的伤痕，身上的血液，却依然不去打扰百姓，荣毅仁脸上露出了希望的笑。百姓们也都打开房门纷纷走上街头，有些人端来了热水。
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