汤恩伯实际上已经打算撤退了，现在主力军已经撤出主城区，能堵就堵，堵不住就拉倒，而刘昌义就是他的炮灰，所以汤恩伯这次特意请了毛人凤过来，毛人凤也答应会让毛森盯紧刘昌义。刘昌义和赵祖康一直都是解放军争取的目标，得知刘昌义被任命为副司令，陈毅命令陆修远前去劝降，纪南音主动提出一起去，但她是周恩来特意给陈毅派来的经济学专家，因此陈毅坚决不同意她去。但纪南音却提出她是刘昌义的亲侄女，也更容易接近刘昌义，陈毅最终同意了，却要求陆修远用性命守护好纪南音，将来拿下上海，经济方面她是以一当百的精英不能损失，两人假扮夫妻准备出发，陈毅亲笔休书一封让二人带去给刘昌义。上海虽然抓住了不少中共党员人，但中共党员还在活动，田国立被毛人凤留下上海协助解放军的接收工作，成为他们中间的一把尖刀，随时被启用，虽然田国立百般不愿意，可也只能服从命令。田国立回来的时候，看着老潘从毛森的办公室出来扛着十几条枪，特意询问是否有什么任务，同时也故意透漏消息给老潘，他接受了杀张澜的任务，老潘羡慕田国立，认为自己接的都是下三滥的活。田国立看着老潘开车离开，将消息传递出去，知道这次毛森要有大行动。毛森送走了毛人凤之后，也带着田国立去了一个地方，还声称要为他的潜伏做贡献，将自己的局长位置让给田国立。毛森带着田国立来到牢房，对准那些被抓住的俘虏开枪，并且要求田国立也必须动手杀人，不见血的人是做不好卧底，田国立艰难接过手枪，毛森为了迫使田国立动手，命令警察局的人开枪射击，田国立慌忙阻止，并且表示自己开枪。但就在此时，老潘带着两个新招来的杀手过来了，而这两个人田国立一眼看出就是自己的同志。毛森也就不再勉强田国立杀人，带着他出去等待任务，而将杀人清理的任务交给了老潘。老潘将牢房里的人都放出来，用现大洋作为诱惑，要求他们出去对着银行和工厂还有商铺打砸抢，这些人为了钱和只有，拿着钱端着枪来到大街上，制造了无数的恐慌和混乱。工人们都在大街上示威游行保护学校和工厂，荣毅仁也带头鼓励工友们的行动。陈毅给粟裕下令，对上海进行全面的进攻，要求部队在市区作战的时候不使用火力炸药，将损失降低到最小。陆修远和纪南音来到敌占区，看到百姓们流离失所，而这些人当初都不在经济测算范围内，可是看到他们这些人的流离失所，纪南音也打算从新测算。代降龙此时在战场上，向聂凤智请求速战速决，越是拖时间长越是麻烦。代伏虎提出用炮火，可是遭到了聂凤智的反对，代降龙也踢了弟弟一脚，提醒他和国民党不一样，他们不能用大炮。战士们也决定发起最后的冲刺过桥，只要过了桥就是回家了，有很多人已经六年没有回家了，想要尝尝母亲做的生煎包。敌人的大炮不停的攻打过来，战士们继续义无反顾冲过去，推着破旧的车门，一边呐喊着回家，一边冒着枪林弹雨冲刺。
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