周瑜（洪宇宙饰）向鲁肃等人安排一定要辅助主公成就大业，向孙权（吴晓东饰）推荐鲁肃继任己位。周瑜临终前大呼“既生瑜，何生亮？”诸葛亮（唐国强饰）得知周瑜死讯，他说服刘备（孙彦军饰）等人前去吊孝。小乔把周瑜佩剑赠与鲁肃，鲁肃得知诸葛亮来吊孝，派诸葛谨前去劝回，诸葛亮谢绝，执意要来。程普等人闻讯预谋杀害诸葛亮，鲁肃向孙权表明心意，不可杀诸葛亮。祭祀之日，诸葛亮痛哭前来，甘宁拔剑刺向诸葛亮，赵云出剑击落甘宁之剑。鲁肃命程普等人住手，要善待嘉宾。诸葛亮双手捧剑于程普面前，程普无奈接下。诸葛亮来到周瑜灵前，痛哭中诉说着周瑜一生的辉煌成就，自己也永远失去一位知己。小乔说出周瑜遗愿：“孙刘交好，以抗曹操（鲍国安饰）。”权观诸葛亮祭奠之情，对世间流传公瑾与孔明不和之说不再相信。诸葛亮临别时告诉鲁肃退曹之策，鲁肃谢过，感到诸葛亮多情，而周瑜度量太窄。诸葛亮遇见庞统，留给他荐书，希望他来荆州。庞统经鲁肃举荐去见孙权，孙权见他容貌古怪，未能重用。刘备见庞统前来，任他做县令。三月后，张飞（李靖飞饰）前去视察，看庞统三月不理政事很是气愤，后观庞统断案如神，便把他请回。刘备再见庞统表示惭愧，问诸葛亮为何不修书推荐，庞统这才拿出诸葛亮的荐书，众人皆笑。
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