张兰故意弄坏列车，导致日军不得不延迟发车时间。夜幕降临，游击队埋伏在铁轨边，等侯日军列车出现。深夜十时，日军列车由远及近驶来，张兰站在列车门口晃灯发出信号，同时分离了最后面的一节车厢。等侯多时的游击队员们如同潮水一般涌到车厢中，七手八脚搬运大量棉被。张兰完成任务功成身退，辞别众人沿着铁轨往回走。岗村搭乘一辆装甲车赶了过来，游击队员迅速撤离，焚烧没有来得及搬走的物资。岗村眼睁睁看着游击队员消失在黑夜中，气急败坏返回车站审问张兰在内的车站负责人，张兰扮出一副惶恐不安的模样喊冤，谎称自己没有对列车做手脚。岗村打消对张兰的怀疑，决定好好调查列车被扒案件。游击队劫走大量日军制造的棉被，圆满完成张司令指派的任务，众人将棉被全部运到微山岛，清点棉被数量的时候发现少了几捆。经过调查，原来是黄二起了贪念私吞了几捆棉被，鲁汉一行人勃然大怒，四处寻找违背军规的黄二。黄二觉得自己劳苦功高，私吞几捆棉被无可厚非，因为被组织问责，黄二索性在高敬斋的鼓动下投靠日军。黄二叛变的消息传回游击队，众人产生了危机感，意识到必须转移阵地。小坡上门探访张兰，送了一枚手雷给张兰，提醒张兰遇到紧急情况就拉燃手雷自卫。张兰被岗村唤到办公室，黄二意味深长指出张兰手中的棉衣系游击队赠送，张兰因为身份败露拉燃了手雷，却未能炸死黄二与岗村，被两人开枪击毙。刘洪得知张兰遇害，怒不可遏对黄二恨之入骨。黄二向岗村透露刘洪的底细，刘洪有一个相好叫芳林嫂，如果抓到了芳林嫂，就等于抓到了刘洪的软肋。芳林嫂擅使双枪，枪法了得，岗村决定派兵抓捕芳林嫂。刘洪上门探访芳林嫂，赠送组织发放的棉衣，两人有说有笑，没有察觉到即将到来的危险。
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