汪金良大声含冤，声称自己绝不会做卖国求荣的事，希望范筑先还他清白。这时候，挺进大队的战士们也来找范筑先要求惩戒叛徒汪金良，给范树黎和贺方报仇，汪金良气得和他们理论，与战士们发生争吵，最后互相举枪对峙。范筑先走出来，他好言相劝战士们，日军之所以杀害范树黎，就是为了扰乱他对抗日的决心，希望大家不要乱了分寸，团结起来，众志成城一起把日军赶出中国。对于汪金良，他暂时不能做出任何答复，劝他回去好好工作。范树萍向范筑先请求接过树黎的枪，担起挺进大队队长的职责，姚郁光，张翰和凌鲲鹏被范树萍的坚强和勇气感动，范筑先让凌鲲鹏把枪交给他，并尽快教会她熟练使用。范筑先和姚郁光去参加冀鲁两省国共军政抗日联席大会，拜托张翰负责照看聊城。徐向前将军来看范筑先，他开门见山地称发展鲁西北抗日队伍本来是一件天大的好事，可是有人就诬陷范筑先是拥兵自重，和国府唱对台戏。八路军东渡黄河建立抗日根据地也被诬陷抢地盘，企图与国府分庭抗立。其实，范筑先很清楚有些人置国家民族危亡而不顾，与共产党为敌，而蒋介石也只给了共产党两个军的整编番号。徐向前希望范筑先能顺水推舟自主整编，他决定学习共产党以前的部队编制，根据自己部队的实际情况，设立纵队。范筑先和徐向前的谈话非常投缘，两个人一见如故。曹文魁又挑拨汪金良，范筑先走前将聊城的事务都交给了张翰，明显就是不信任汪金良。他们遇到张翰，张翰直言不讳地让汪金良抛弃个人的恩怨与偏见，一切以大局为重，一起共同抗日，可汪金良仍然对共产党有微词，觉得范筑先受到共产党的怂恿。范筑先回到聊城，立刻着手进行军队的整编，将现有的三十五个支队整编成四个纵队，四个司令分别是范筑先，张翰，齐子秋和姚郁光。申宏利听说范筑先整编军队，气得大发雷霆，吕树森建议对范筑先解将还将。日军司令吉川听到范筑先整编了军队，并通电全民族共同抗日，命令花谷尽快渗入范筑先的队伍的内部，消灭瓦解他的力量。徐将军给范筑先发电日军已经集结三个师团，意图围剿鲁西北抗日根据地和济南，范筑先找立刻召集各纵队司令来开会，范筑先猜测日军会有五条进攻路线，而且是集结重兵一举进攻。他宣布姚郁光的二纵队在铜城设立指挥部，齐子秋的三纵队在博平，张翰的四纵队在冠县，同时让大家做好撤离聊城的准备。大家想问范筑先作战的具体部署，他让各纵队自主决定，其实他是担心再次泄密。申宏利听说日军的即将来战，立刻收拾金银细软想尽快撤离，他担心范筑先猜疑，就让吕树森电告范筑先，称自己去三区视察。范筑先告诉齐子秋，日军从他的防区主攻的可能性很大，他不希望齐子秋意气用事。这时候，林金衡来向范筑先报告，省府的申宏利他们准备逃跑，齐子秋很生气，让林金衡将他们扣下，范筑先制止了他。这时，吕树森来电话称申宏利要去三区巡查，申宏利决定把吕树森留在六区监视范筑先。临走，范筑先嘱咐齐子秋要战而不拼，如果自己关闭了电台，就是不想日军截获情报，以免军事计划泄露，也是为了防止申宏利对他的干扰，齐子秋就立刻率部下向西撤退，保存实力各自为战，与日军作战到底。郭蒙又遇见小林，他威胁郭蒙，因为他那晚泄密口令，才导致了范树黎和贺方的牺牲，而且承认他是一个日本人，小林要求郭蒙投靠日军，否则就把他泄密的事说出去。姚郁光和张翰召集四纵队的干部在做作战计划，这时候，范筑先来了，他坚决支持他们的安排，他感谢张翰他们真心抗日的决心。
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