曹操（鲍国安饰）与大臣们商议如何能不让刘备（孙彦军饰）与吕布联合，荀或现二虎尽失计让刘备与吕布互相残杀，结果被吕布识破没能成功。荀或又现趋虎吞狼计。刘备带人讨伐南阳城，袁术知道后起兵10万去攻徐州城。张飞（李靖飞饰）被留下守城，晚上喝个大醉，打了吕布的老丈人曹豹，吕布知道后，晚上与曹豹里应外合攻下了徐州城。不久，刘备被袁术劫了营寨，兵马损失极多，落了个无家可归。吕布用计收留刘备为自己的左右手。袁术派兵追杀刘备，吕布左右为难，设计晏请刘备和袁术的手下谈合，后自己脱身。袁术的手下回去后把事情告诉了袁术，并献计与吕布结亲，吕布答应了亲事。
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5.0
塔利亚·巴尔萨姆,提摩西·吉布斯,彼得弗莱切特,贝内·吉约里,戴维·奥格登·施蒂尔斯,罗德·斯泰格尔,阿曼达·佩斯,David·Allen·Brooks,金·亨特,朱莉娅·蒙哥马利,Edgar·Small,Jim·Boeke,Steve·Conte
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