姚郁光分析了当前聊城的局势，觉得禹城必会成为日军进攻聊城的出发点，范筑先决定首先攻打禹城，姚郁光建议避开容易被日军发现的公路，而是绕道赶往禹城，还可以破坏日军运输军需物资的铁路。张翰提议依靠所辖城区百姓的力量破坏铁路，因为政治部的调查得知，短期内就能动员一万名百姓。范筑先让汪金良负责向上级汇报，并指挥作战，姚郁光负责发动群众，两件事双管齐下。陆菁菁在马老板的店里等到了凌鲲鹏，她让凌鲲鹏从明天开始教她打枪，凌鲲鹏答应教她，但是明天他们要攻打禹城。马老板听到这个消息，立刻向吉川报告。陆菁菁把这个消息也告诉了范树黎，范树黎担心范筑先不让他们参加战斗，决定要赶在大部队之前到达禹城。第二天一早，范树黎就率挺进大队出发了，柳兰和贺方向范筑先报告，范树黎和挺进大队都不见了，凌鲲鹏才承认是自己不小心透露给陆菁菁攻打禹城的消息，而陆菁菁又将消息告诉了范树黎。范筑先要惩罚凌鲲鹏，汪金良替他求情，让他戴罪立功。范筑先决定取消攻打禹城的行动，他和林营长兵分两路将范树黎他们追回。范树黎和挺进大队去禹城的途中，遭遇日军的埋伏，他们拼命抵抗，范筑先也遇到了日军的袭击。葛大凤得知范筑先的部队被日军围攻，立刻带领手下前去帮忙，她和范筑先同心协力，共同消灭了围堵的日军。战斗结束以后，范筑先感谢葛大凤的倾力帮忙，她表示只是想还范筑先的救命之恩，范筑先指责葛大凤砸毁养济所，西北风主动承认是他私自带人去砸的，与葛大凤无关。范筑先希望收编葛大凤，共同抗日。范筑先罚凌鲲鹏和范树黎各打二十军棍并关禁闭，还撤掉了范树黎挺进大队大队长的职务，由贺方担任，范树黎很内疚，因为自己的鲁莽，牺牲了三名战士和三名学生。范筑先向吕树森汇报攻打禹城失败的消息，并让张翰去处理好对死亡战士家属的抚恤。随后，他来看凌鲲鹏和范树黎，听到凌鲲鹏的叙述，他猜到聊城饭庄的马老板是日军派的奸细，他决定利用马老板，把禹城的日军调离，利用日军的空虚再次攻打禹城。姚郁光他们已经号召了两万名群众，他们连夜破坏铁路，彻底摧毁日军占领山东的阴谋。范筑先让贺方和范树萍去马老板的饭庄吃饭，故意透露出假消息，称范筑先要攻打济南。果然，马老板上当，日军将禹城的军力调往济南，范筑先率队趁机攻占了禹城。汪金良也将马老板击毙。申宏利派吕树森来嘉奖范筑先，姚郁光知道申宏利是一个心机很重，独断专行的政客，想让范筑先给吕树森与申宏利点好处，但范筑先不屑与他们周旋，所以拒绝了姚郁光的建议。汪金良向吕树森抱怨范筑先重用共产党人，吕树森劝他要审时度势，韬光养晦，因为范筑先的战功赫赫让申宏利很忌惮，吕树森也很讨厌范筑先，他向汪金良建议发展自己的队伍。吉川对范筑先深恶痛疾，由于群众对铁路的破坏，日军一时无法进行大规模进攻，他决定利用花谷的屠龙计划，专门从特高课抽调一批精英，经过严格的特殊训练，执行暗杀范筑先的计划，他还要利用申宏利对付范筑先。凌鲲鹏和范树黎从禁闭室里放出来，和范筑先一起在院子里锻炼，赵秘书替姚郁光传话，让他去试车，车是申宏利嘉奖给范筑先的，聊城的百姓也都过来看热闹，范筑先让陆会长和他一起试车。花谷和执行屠龙计划的日军特务乔装成百姓悄悄潜入聊城，狄村也已经事先摸清了范筑先的行动规律。姚郁光和张翰在政治部的会议上宣布，他们决定按照范筑先的意见，整编溃军，土匪，以及招募的新兵，让慕锡山，齐子秋和栾小三各带一个支队，并且在保证群众一人一亩地的前提下，把多余的土地加收粮食和税收，来增加队伍的军粮供应，让报社做好宣传工作。晚上，日军特务潜入范筑先的司令部。
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