葛大凤带着猴子趁天黑来到她爹的仙云馆，看到里面有灯光，她假装要水喝，郭友才将她让进来，葛大凤的父亲是仙云馆的老板，因为经营烟馆被范筑先给处死了。范筑先把仙云馆改造为养济所，专门安置孤寡老人，免费供他们吃喝，老人们都很开心吃饭聊天，觉得是天堂一样的日子，他们都夸范筑先是活菩萨，看着老人们都笑得合不拢嘴，葛大凤很吃惊。葛大凤和猴子回到山寨，她思绪万千，想起老人们的开心的笑脸，她辗转反侧，夜不能寐。范树萍，柳兰和陆菁菁代表抗日救亡室来找张翰要枪，张翰明白了范筑先的用意，就把禁闭室钥匙交给了范树萍。随后，张翰来找范筑先，他向张翰建议，想借助共产党的抗日政策，和共产党联合抗日，还想和共产党的高层进一步接触，并挑明了彭雪枫来聊城见张翰的事，他对张翰是共产党早已心知肚明，张翰答应帮他安排。范筑先让张翰挑选一些有文化的军官训练学生们，日后可以把守城的任务交给他们。范树萍他们三人来到了禁闭室门口，范树黎正教凌鲲鹏学习认字，他就听到范树黎和凌鲲鹏的争吵，连忙开了门进去。凌鲲鹏因想不明白范筑先给他绳子的用意，根本没有心思学认字，更没心思教范树黎打枪。陆菁菁提醒他绳子就是捆人用的，他们四个人心领神会一起把凌鲲鹏绑了起来。中午的时候，凌鲲鹏终于想出了了破解的办法，他把抢反插在腰间，就能很快拔出枪威胁范树黎。他立刻来找范筑先汇报，范筑先让他原地跳几下，枪很快就掉了，可见他的方法还是不完善，没有做到枪不离身，范筑先让他再想一下，得知是陆菁菁帮他想出来的，范筑先建议让陆菁菁教他认字。一连多日的安静，范筑先意识到这是日军马上要反攻的前兆，张翰把范筑先的想法告诉徐队长，他很开心，在这民族存亡之际，范筑先能深明大义与共产党合作抗日，他会尽快与党组织联系，范筑先让慕锡山和齐子秋连夜来聊城。这时候，赵秘书狼狈地回来，他在堂邑县外被土匪拦截，将他的枪以及身上所有东西都抢了，范筑先让他先下去休息。慕锡山，齐子秋来见范筑先，他们一起商量了防范日军，保住堂邑的策略，范筑先决定从侧翼接应他们，而且徐队长他们也会参战，他们俩又连夜赶回堂邑。范筑先带着张翰等人到了离堂邑不远的树林里，一边烤着红薯一边等着堂邑的好消息。日军开始攻打堂邑，他们炮火连天，战士们奋力还击，堂邑城外清风寨的土匪栾小三本想带人去战场上捡一些战利品，但看到日军后便毅然决然地帮助国军攻打日本人。栾小三他们英勇奋战，勇往直前，一鼓作气，配合国军打退了企图入侵堂邑的日军，准备捡一些战利品。
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