没能抓到蒙面人，冯母和娟子感到很可惜，但是现在的当务之急还是转移机器，于是冯母和娟子继续回到了队伍。在帮兵工厂转移完机器后，冯母准备回村接嫚子，因为情报表明，鬼子要清晨才能到王官庄，但是娟子还是不放心，赵星梅主动提出要跟冯母一起回村接嫚子。然而当冯母和赵星梅回到村子后，直接被鬼子给抓了起来，原来是王竹给庞文提的建议，为了防止共产党逃走，庞文让王竹带人从小路提前赶到了王官庄。第二天一早，庞文带来大部队赶到了王官庄，他们把没来得及逃走的村民聚齐起来审问共产党的下落，王竹首先把王柬芝拽了出来，对其拳打脚踢，而王柬芝则表现的十分大义凛然，就是王竹准备继续拳脚相向的时候，相马突然出手拦住了他。憋了一肚子怒火的王竹把人群中的冯母、赵星梅还有兰子给拉了出来，赵星梅因为脸生被王竹怀疑是共产党，为了让冯母说出共产党的下落，王竹竟然卑鄙的用嫚子来威胁。在鬼子的威胁下，冯母等人谁都不肯说出共产党和其他村民的下落，兰子面对鬼子的逼问，表现的十分无畏。而接下来就是赵星梅了，作为一个共产党人，面对敌人的铡刀，毫不畏惧，高唱着义勇军进行曲，最终英勇就义了。因为想要从冯母那里得到共产党的情报，于是庞文没有杀害冯母，而是暂时将他关了起来。当得知鬼子进攻王官庄的消息后，于团长立刻意识到鬼子的目标是兵工厂，于是立刻集结大部队前往王官庄。相马似乎已经料到了八路军可能会来救援，于是派兵在村外进行伏击。为了让冯母开口，负责审讯的王竹无所不用其极，用尽了各种办法来折磨冯母，可是无论怎样，冯母都拒不开口，这让王竹十分恼火。秀芳利用去看王柬芝的机会，花钱买通了守卫去看了冯母，给她送了些饭菜，看到冯母被折磨的样子，秀芳也是心里很难受。一直拒绝透露共产党行踪的冯母，突然提出要带鬼子去找八路军，庞文最终答应了。不过冯母根本没想到要出卖八路军，而是把鬼子带到了娟子等人撤离时设置的雷区，众多鬼子被地雷炸飞了，冯母本想利用这个机会逃走，可惜没能成功，冯母被抓回来后遭到了鬼子更加惨无人道的折磨。庞文对冯母失去了信心，准备处决她，而这个时候相马提出自己已经想到了办法让冯母开口。八路军即将抵达王官庄，熟悉王官庄地形的冯德强识破了敌人伏击的圈套，他带人绕到了山上，反打了鬼子一个伏击。庞文得知八路军来支援的消息后，立刻亲自指挥战斗。虽然八路军占据有利地势，但是鬼子的人数和火力都占据很大的优势，渐渐的，八路军被围困在了山上。相马和王竹把嫚子带到了冯母的面前，原来相马的办法就是利用嫚子来威胁冯母。
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