陶谦手下因为图财害命而杀曹操之父,曹操(鲍国安饰)为报杀父之仇,领兵杀赴徐州陶谦。糜竺前往孔融处请求救兵,正在孔融处投靠的刘备(孙彦军饰)、关羽(陆树铭饰)、张飞(李靖飞饰)三人决定前往救助徐州。陶谦感激刘备的仁义,加之自己老迈多病,欲让出徐州,但刘备只因大义而来相助,并非想吞并徐州,因而一让再让,并提出先退曹操之兵。此时曹操收到消息,吕布攻陷山东,曹操依郭嘉之计退兵山东。陶谦再让徐州,刘备依然拒绝,暂居小沛。曹操大败吕布,吕布欲投刘备。陶谦病重,三让徐州与刘备,刘备最终领下徐州。
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