刘晔向曹操（鲍国安饰）献计：借安抚民心，招降刘备（孙彦军饰），可不战而胜，并让徐庶前去游说。徐庶和刘备等人谈笑叙旧，并告知曹军近况。刘备挽留徐庶，徐庶谢绝并称终生不为曹操献计。诸葛亮（唐国强饰）献计让百姓自愿跟随刘备离城避难。百姓随刘备渡江来到刘琮处避难，蔡瑁却放箭驱赶百姓。魏延开城门请刘备入城，被文聘阻拦。刘备率众人离开。蔡瑁把城池献给了曹操，曹操处死了刘琮及其母亲，曹军追上刘备，刘军将士与百姓伤亡惨重。张飞（李靖飞饰）立于当阳桥扬尘以作疑兵，保护刘备，并看到赵云带回刘备之妻。赵云孤身返回曹军重围，找到刘备妻儿。刘备之妻受伤，为不拖累赵云，投井自尽。赵云怀抱阿斗，以墙土掩埋其井。
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