武汉江边码头，情况比他们想象的还要糟糕，大批的难民都没有船坐，更别说他们的书了。日军再次发起轰炸和扫射，生命转瞬即逝，裴远之和方悦容在轰炸中侥幸逃脱，不过方悦容背部受了刮伤。程嘉树和叶润名急忙赶来，他告诉方悦容自己要回北平，但方悦容却反对。程嘉树问方悦容为什么自己不能回北平，裴远之见状把叶润名叫出去，让方悦容和程嘉树单独说话。程嘉树得知家里出了大事，纱厂被占，程道襄病倒，他一听更想要回北平了，方悦容再三劝阻，有程嘉文在北平，程嘉树就不要回北平了。次日，叶润名带着程嘉树回家里，却得知家里的宅子已经被卖，对方给了地址，两人循着地址找去，发现叶父现在住的地方很简陋。后来他们才知道，武汉被炸，数十万民众没了家园，叶父心怀慈悲，变卖祖宅，帮助武汉民众，叶润名不禁为父亲的伟大做法感到骄傲。叶润名知程嘉树家里也发生了事，他教导程嘉树，国难当头，他们这样的年轻人更该要觉醒和振作起来。自由和独立，从来都是用奋斗和牺牲争取来，只要他们坚定信仰，就一定可以实现民族的独立、坚定信仰。程嘉树写了一封信家书，数次痛哭出声。武汉民众陷于水深火热之中，让方悦容想起当初和父母逃难的悲惨记忆，裴远之说如何救民于水火，是时代赋予他们这代人的使命和职责。郑天挺回到昆明，首先去见了梅贻琦，梅贻琦带他去看正在建设的校舍，眼下是战乱，资金紧张，物价上涨了十倍，原本是三层的砖木结构房屋，现在却只能建成平房，而且大部分都只能用茅草顶。闻一多也回到昆明，在住的地方见到了许久不见的妻子高孝贞，还有他的一众孩子。同学们入住昆明的校舍，这里的条件比蒙自差多了，不仅拥挤，住宿环境也比较差。叶润青还生林华珺的气，不愿自己的床铺挨着她。毕云霄贴心地给叶润青准备驱臭虫的罐子，然后带叶润青去吃小锅米线。不过他哪壶不开提哪壶，结果叶润青没吃多少就起身离开。林父联系了叶润名的陆伯父，想办法联系到一条船，明早就能到。林父和林母单独请求儿子，他们能不能别着急跟船一起走，叶润名答应了。程嘉树和方悦容保证，等把书运回学校，他就决定留在学校好好读书，不再想着回北平。叶润名等几名学生已经通过组织审查，裴远之说等文法学院搬回昆明，就可以举行宣誓仪式了。文颉邀请林华珺去食堂吃饭，林华珺在食堂看到了双喜，双喜提起程嘉树，林华珺答应会帮他去问问教务处。林华珺还无意中从文颉口中得知可以申请贷金，后来林华珺去找郑天挺了解，她不仅可以申请贷金，还可以得到一笔龙云设立的奖学金。她询问叶润名他们在武汉的情况，郑天挺说船出了点问题，现在没能联系上他们。
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