在前方战士浴血奋战要攻占大桥的时候，市里面很多人在打砸抢，消息也传来到了市长赵祖康这里，赵祖康正在怒斥这种行为，此时纪南音和陆修远到来，带来了陈毅的书信，希望能和赵祖康共享上海。赵祖康当即写了一封信让陆修远带回去，还给了他的亲笔手令，方便二人在市里面的行动植入，双方约定会尽快在新上海再次见面。随后赵祖康给秘书室打电话，通知要求所有机关必须确保安全，必须恪守岗位，不得擅离职守。迟浩田 、王其鹏、 张瑞林三人也都在等待上级命令，可迟浩田有些沉不住气了，认为现在的局势太危险，不能坐以待毙，反倒是王其鹏和张瑞林认为上级自然有安排，坚守阵地等待命令，可迟浩田就是想要给反动派一个教训。苏州河北岸，迟浩田三人从水底悄无声息爬上来，突然袭击了那里的守卫，瞬间占领了港口爬上来，一路押着俘虏来到了国民党的阵营前，抓住了守卫打探里面的人员情况，仅凭三个人的力量就闯入了里面，谎称外面已经四面八方都是他们的人，所有人只能是举手投降，国民党军官信以为真，命令放下了武器，此时冲锋号响起了，真正的大部队杀来了。聂凤智带人来接收部队，对迟浩田三人竟然抓住了一千多人而啧啧称赞。纪南音和陆修远一起来找刘昌义，也坦言是代表了陈毅前来，刘昌义提醒两人现如今是走入了龙潭虎穴，但因为现在的属下并非是自己真正的属下，如果此时振臂高呼，可能不是最佳时候，陆修远知道刘昌义的顾虑，提醒刘昌义陈毅说过，只要他此时来，无论如何都是义举。汤伯恩早已经在刘昌义身边安插了眼线，田国立那边得知毛森已经带人赶去51号，赶紧通知前去接应里面的人出来。此时，在进入上海的大桥上，依然是炮火连篇，眼看着攻不进去，将士们损失惨重，此时代降龙打算采用炮火的方式来攻占，可聂凤智此时过来，提醒代降龙再有几个小时上海就不是资本的财产，上海是他们想尽一切方法也保存的地方，代降龙无奈低下头，通知兄弟们要为上海的人民拿下大楼，希望所有人都能想办法，在不用大炮的情况下拿下大楼。可大家都觉得这个战争没法打，突然伏虎想到了办法，要求兵分两路，杀入大楼里面，聂凤智同意了伏虎的策略，也让二营调过来一起配合打仗，但由于伏虎是炮手，便不允许他前去参战。刘昌义正在和纪南音吃饭的时候，毛森带人赶来了，奉劝刘昌义将重点放在党国的大义上，就这种家宴也是不应该有的行为，刘昌义生气当场给汤恩伯去了电话，责怪他如果不相信，就不该让他来做淞沪的警备副司令，汤恩伯要求让毛森离开，毛森虽然不满，可还是带人离开了。刘昌义看着毛森离开之后，告诉纪南音，这就是现状，以前可以谋划起义，但是现在的确不好说，刘昌义提出要找解放军方面说话算数的人见面。
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