陈政委和姜永泉为王柬芝的事发生意见分歧，姜怀疑王的背景，两人冲突激烈。于团长派老号长来接政委，出村后突然改变方向策马急驰，使埋伏在峡谷的王竹特务队扑空。学校小屋，淑花和白芸议论宫少尼和王柬芝的事，淑花怀疑校长有杀人灭口之嫌，白芸则认为校长大义灭亲。次日晨，白芸向校长请假回青岛探亲，王柬芝眼见她神秘消失。德强参军后学会了骑马打枪，又在老号长指教下驯服了一匹枣红烈马，与于水分别给政委和团长当警卫员。老号长给他们讲团长、政委及柳八爷的传奇故事，令德强心驰神往。团部驻地，于团长率神枪队迎接陈政委和他带回来的柳八爷响马武装。柳八爷心高气盛地要与于团长比武，结果败在于团长手下，对于心悦诚服，被收编为三营长，陈兼教导员。区妇救会长星梅到王官庄检查工作，在村口被秀子率领的儿童团拦住盘问，星梅故意跟孩子们开玩笑，弄得孩子们如临大敌。 星梅来到娟子里，与母亲一见如故亲如母女。白芸离开学校后，王柬芝担心淑花一个姑娘住学校不安全，嘱吕锡铅帮助淑花搬回王家后院小屋，杏莉母亲为她铺床。夜里，王摸到小屋，淑花默然为其献身，令人大感意外。娟子伤好后奉命调区委协助星梅工作，与星梅朝夕相处，深深地喜爱上这位大姐。但她对姜永泉却有意疏远了，这使姜永泉很痛苦，他内心很爱娟子，却又无法向娟子表白。八路军于得海团临时进驻王官庄，团部住王家大院。柳八爷部下马排长溜进老百姓家q暴民女，君子找到于团长兴师问罪，于德海大怒，当即命老号长将马排长抓起来枪毙。警卫排抓起马排长，柳八爷闻讯立刻带枪闯入团部闹事，一时剑拔弩张。母亲赶来质问团长，并认出柳八爷即二十年前截道响马。柳八爷终于羞愧猛醒，亲手处决了救命恩人。星梅又住进母亲家，夜里与母亲同织布拉家常，母亲得知星梅也是苦出身，参加革命后与未婚夫纪铁功同在八路军秘密兵工厂工作，后调区委，并愿成全娟子与永泉的婚事。
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